存量PPP处置路径探索：从野蛮生长到规范盘活

截至2022年11月，全国PPP管理库累计落地项目6687个，总投资额达11万亿元。这些存量项目当前面临三重核心困境：

合法性危机持续加剧。2023年PPP新机制（115号文）叫停政府付费类项目后，早期落地项目的合规性受到质疑，金融机构纷纷收紧信贷，在建项目融资渠道大幅收窄。中部某省财政部门相关负责人表示：“银行总行已上收授信审批权限，明确要求对未提款项目原则上不再提供融资支持。”

财政支付压力日益凸显。89%的存量项目依赖政府付费，以江西宜春市为例，该市65个存量PPP项目总投资571.5亿元，2025年需安排运营补贴24.45亿元，且未来十年仍需持续支付相关费用。

运营效率问题逐渐暴露。民营企业牵头实施的项目占比从2015年的50.76%降至2022年的18.33%，国有企业主导下的“重建设、轻运营”问题难以根治。审计署2023年抽查显示，在计划总投资1.53万亿元的408个PPP项目中，普遍存在履约诚信不足、责任推诿及资源浪费等问题。

面对上述困境，地方政府已开始探索自救路径。2025年，宜春市通过优化建设标准、协商降低融资利率等方式，减少财政支出2.88亿元；江西万安县将闲置校舍改造为鱼丝加工厂，实现销售额30万元；泰和县则制定三年攻坚计划，目标在2027年实现低效资产盘活率达90%。

存量PPP项目处置政策的演变可分为三个阶段：早期规范阶段（2017-2020年）：以财政部92号文为核心，设定财政支出10%的红线，要求付费与绩效严格挂钩。宁夏在2020年推行“联评联审”机制，在建立审批绿色通道的同时，对财政支出超限地区的新增项目实施严格管控。

过渡调整阶段（2020-2023年）：重点探索多元退出路径。山西出台“PPP+REITs十条措施”，允许垃圾处理、收费公路等项目通过REITs实现退出，并明确社会资本股权转让的操作规则。

新机制阶段（2023年至今）：逐步构建完善的制度框架：

115号文（2023年11月）：确立使用者付费的核心地位，明确民营企业优先参与原则

376号文（2025年6月）：禁止公益性项目打包实施，要求开展第三方现金流评估，政府补贴需经省级发改、财政部门双重审核

财政部2025年指导意见（拟定中）：聚焦解决存量项目融资及政府付费的合规性问题

政策工具不断创新，形成四大核心处置手段：

REITs盘活：通过特许经营权转让实现资产盘活，适用于轨道交通、垃圾处理等现金流稳定的项目

特许经营调整：重新评估项目收益测算，政府补贴执行双重审核制度

财政预算绑定：仅对执行库内项目安排财政预算，支付计划纳入中期财政规划

资产重组打包：泰和县创新“组合打包+移交注入”模式，整合零散资产提升运营效率

存量PPP处置政策经历了三个阶段的演变：早期规范阶段（2017-2020年）以财政部92号文为代表，设定财政支出10%红线，要求绩效挂钩付费。宁夏2020年推行“联评联审”，建立绿色通道的同时严控财政支出超限地区新增项目。

过渡调整阶段（2020-2023年）探索多元退出路径。山西推出“PPP+REITs十条措施”，允许垃圾处理、收费公路等项目通过REITs退出，明确社会资本股权转让规则。

新机制阶段（2023至今）构建制度框架：

115号文（2023年11月）：确立使用者付费核心，强制民企优先参与

376号文（2025年6月）：禁止公益项目打包，要求第三方现金流评估，政府补贴需省级发改、财政双审

财政部2025年指导意见（拟定中）：重点解决存量项目融资与政府付费合规性

政策工具持续创新，形成四大处置利器：

REITs盘活：特许经营权转让，适用于轨道交通/垃圾处理等现金流稳定项目

特许经营调整：重新评估收益测算，政府补贴双审制

财政预算绑定：执行库项目方可安排预算，支付纳入中期财政规划

资产重组打包：泰和县“组合打包+移交注入”模式整合零散资产

1.约束PPP存量项目的政策依据

在完成①“是否为存量项目？”、②“是否为管理库内项目？”这两项判断后，下一步需开展合规性判定。无论政策文件如何更新，整改对象始终是违规项目，合规项目无需进行整改。

需特别注意的是，因①②两项判断结果不同，目标项目所适用的政策法规体系存在差异。

2023年2月“新老划断”前，约束PPP项目的政策背景主要包括：

针对狭义管理库PPP项目，以管理库PPP相关政策文件为核心约束依据；

针对所有PPP项目，均需遵守禁止新增隐性债务等一般性政策文件要求。

2.“从旧兼从轻”原则的适用边界

新文件发布后，溯及力问题常被关注，115号文尤为特殊——该文件虽于2023年11月8日发布，但不仅对发布后的PPP项目作出规定，还涵盖2023年2月至发布当日的项目。

此外，文件中关于禁止新增隐性债务、违规举债的要求，对2023年2月前的项目同样具有强约束力：禁止新增隐性债务的要求自2018年提出，至少可追溯至5年前；禁止违规举债的要求则早在2014年国发43号文时期已明确，追溯周期更长。

多数法律法规不具备向前追溯力。若过度溯及既往，易造成政策体系“朝令夕改”的印象，不利于法治建设。但PPP领域的政策文件与一般法律法规不同，后续文件常包含对前期文件内容的汇总、归纳或强调，即便新文件提及前期已禁止的内容，也不意味着先前的违规行为可被豁免。

3.禁止违规举债：约束周期为十年而非十个月

新机制出台后，涉及新增隐性债务、违规举债的内容，均为前期政策已严格禁止的事项，不会因本次文件重申而豁免既往违规行为，甚至可能加重处罚。

由于禁止新增隐性债务的要求自2018年起实施，2018年至今的新增隐性债务行为，不会因新机制的再次提及而免责。

新机制相关文件明确“不得通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等任何方式，使用财政资金弥补项目建设和运营成本”。该规定对两类项目影响不同：

发文前已入库的PPP项目：因2023年2月已暂停PPP项目入库，受影响较小；

库外实施项目：未受PPP入库暂停影响而持续推进，受115号文影响较大。

4.可能适用“从轻”的情形

新机制允许对需财政补贴的项目“补贴运营40年”，而115号文发布前，此类超3年政府购买服务期限的行为属于典型违规举债（如部分地区7年或13年的环卫处理站建设服务购买，通过违规承诺补贴回收成本）。

以ABO模式实施的养老院、文化馆等半公益性项目，部分在名义上可满足115号文“经营收入覆盖成本及回报”的要求。若符合115号文“仅补贴运营、不补贴建设成本”的条件，项目可实现收支平衡，但此类项目在115号文前属于明显违规举债。

115号文发布后，若此类项目符合相关行业要求，并按“已实施项目补全手续”的惯例完善流程，有可能实现“既往不咎”。这与合规改造ABO项目的思路一致，但此类存量项目数量较少。（详情可参考公号文章《存量违规特许经营整改的唯一便捷退路：ABO结构、程序、合规判断与应对新机制》）

1.存量管理库违规PPP项目的处境

此前管理库PPP监管相对宽松，部分金融机构因“入库即安全”的误判盲目放贷，导致不少违规项目顺利落地，相较于库外违规项目处境更优。

但新机制系列政策实施后，管理库内既有PPP项目的监管力度隐性收紧，未竣工及未进入运营阶段的项目受影响尤为明显。从业者的核心担忧在于：项目可能被纳入新一轮检查的违规范围，且多数人尚未明确合规与违规的边界。

2.管理库PPP存量项目常见违规：保底量设置

保底量本质是兜底承诺。17号令明确规定：政府付费仅可按规定补贴运营，不得补贴建设成本；此外，不得通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等方式，用财政资金弥补建设及运营成本。

设置保底量的违规实质，是通过财政为社会投资者（含平台企业）应承担的市场经营风险兜底，部分项目以“最低需求量”等名义变相设置保底量。对公用事业收入兜底与对饭馆、影院等经营性场所收入兜底的性质一致——公用事业交由社会资本运营并允许其获取收益，本身即隐含“禁止财政兜底”的原则。

部分观点认为，若项目在保底量、固定单价外设置绩效考核变量，即可规避兜底认定，但该逻辑不成立。绩效考核是工程、服务、货物提供的基本要求，如同“为饭店保底客流量及餐费”属违规一样，不能成为保底量规避兜底认定的依据。

早在2019年烂尾项目调研中，已发现世纪之交多地因保底量违规导致项目烂尾的案例，说明监管部门对保底量违规的认定标准在二十多年前已明确并执行，后续文件多次重申，并非115号文首次提出。115号文仅是再次强调，不能免除前期违规行为的责任。

1.常见违规类型：超期政府购买服务

法规允许政府通过支付购买服务费用，使建设固定资产并提供服务的投资人获得回报，但购买服务合同期限不得超过3年。因此，政府购买服务在多数情况下难以作为基建融资模式。

合同期限是管理库PPP与政府购买服务的核心区别。管理库外PPP项目最常见的违规情形，即政府购买服务合同期限超过3年。115号文及新机制系列文件发布前，未进入PPP管理库的特许经营项目，几乎均存在超3年购买服务的违规问题。

2.财政部对特许经营违规的监管行动

2024年9月，财政部发布《关于八起地方政府隐性债务问责典型案例的通报》，其中两例涉及特许经营违规：一例明确为特许经营项目，另一例未明示，但均属特许经营TOT环节违规——通过财政承担转让价款兜底偿还责任形成新增隐性债务。

以第二例为例：“宁夏回族自治区银川市永宁县国有企业以农村人饮及农业灌溉特许经营权质押融资新增隐性债务3.2亿元。2023年3月，依据永宁县政府常务会议审议通过的方案，县财政局与当地企业签订资产转让及特许经营协议，将相关特许经营权转让给该企业。附件显示，出质权利债务人县财政局承诺在特许经营期间将相关费用全额列入预算，形成新增隐性债务3.2亿元。”（来源：财政部通报）

该通报是新机制文件发布后，主管部门首次针对特许经营领域超期购买服务等违规行为的严厉打击。

3.“以租代建”ABO首次被认定为隐性债务

财政部上述通报中，一例明确“以租代建”属新增隐性债务：“湖南省属公办职业学校以租代建新增隐性债务4.5亿元。2018年11月，该校与企业合作，以租代建方式建设新校区，通过30年租金支付及三产委托经营回购，总金额4.5亿元，形成新增隐性债务。”（来源：财政部通报）

近十年，“以租代建”模式通过地方政府长期购买服务覆盖投资回报，变相实现违规举债。部分项目以“授权（A）-建设（B）-运营（O）”名义转移固定资产所有权，制造运营假象规避监管，即市场所称的ABO模式。

ABO模式的违规核心是超3年购买服务，违反2020年财政部102号令《政府购买服务管理办法》。需明确的是：

ABO违规与否与“回购”约定无关，即使无回购，超3年且覆盖建设投资的模式仍属违规；

固定资产所有权归属并非关键判断依据；

新增隐性债务的成因是“超3年的购买服务财政支出责任”，而非一般意义上的“财政支出责任”。

该案例虽未提及ABO，但实质与2016年以来轨道交通、污垃处理等领域ABO的“以租代购”违规逻辑一致，均通过超3年购买服务实现固定回报。此次通报是主管部门首次明确“以租代购”类ABO属新增隐性债务违规。

PPP存量项目的违规属性，不会因特许经营新机制文件发布而改变；相反，规则明晰化、监管强化及市场主体谨慎性提升，会使违规行为更易被识别，如管理库内的保底量违规、管理库外的超期购买服务违规等。

应对思路主要分为两类：

1.消极应对

针对存量项目的保底量、超期购买服务等违规，需与地方政府重新谈判，根据双方在违规约定中的责任比例协商承担损失，必要时可通过法律途径解决。需明确的是，寄望于新机制豁免前期违规的想法不具现实性。

2.积极应对

理论上，市场化收入可完全覆盖成本的使用者付费项目均合规，但此类项目已基本落地完毕。实际上，基础设施领域的“基础性”特征决定了其市场化收入普遍不足，因此管理库外合规的基建投融资项目，主要为包含土地一级开发的片区开发项目及可实现土地指标收入的少量土地整治项目——即需满足“财政收入自平衡”。

管理库外多数特许经营项目存在“超运营补贴范围、补贴建设成本”的违规举债问题。

理论上，整改需通过市场化收入补差覆盖建设成本，但现实中此类项目极少。因此，对使用者付费不足、存在固定回报违规的项目，除提前终止合同外，唯一可行的整改方向是与财政强收益性项目建立合规关联。

盈利性不足是项目烂尾及违规的核心原因——若盈利充足，资金会持续流入，无需通过兜底或固定回报等违规方式融资。

基础设施项目的“基础性”决定其市场化收益普遍不足，因此讨论收益性时，需重点关注项目带来的财政收益强弱。从宏观来看，所有基础设施项目与财政强收益性项目的关联，最终均指向土地出让收入。

1.整改核心逻辑：纳入区域经济社会发展目标

针对固定回报违规条款，需整改支付条件。若为真实片区开发项目，且包含土地一级开发内容、土地出让收入可覆盖投资，需补充关联区域经济目标及对应付款机制，完成合规调整。

2.建立科学的绩效考核机制

关联合规的财政强收益项目后，需通过分析预测，测算片区开发中土地一级开发对区域经济社会发展的拉动效果，建立合理可达的绩效考核机制，落实“见货付款、按效付费”的合规原则。

极少数市场化收益较好的弱公益性项目，采用ABO模式时，因收益充足、运营占比高，地方政府仅需少量运营补贴即可维持项目经营；或在政府不展期时，社会投资人可合规转型商业开发。

此类项目无论是否为特许经营，本身已基本合规。115号文发布后，若符合行业领域要求，补全相关手续即可继续合规推进。此类整改的优势是操作简便，但适用范围狭窄，不适用于水电热气、轨道交通、污垃处理等公用事业领域。

新机制发布前五年，基建融资领域存在大量通过夸大或虚构市场化收入骗取融资的违规项目——此类项目在授予特许经营权时，以虚假收益伪装市场化属性，同时通过财政固定回报或股权回购等方式违规举债。

新机制明确“政府和社会资本合作应全部采取特许经营模式”，具备“公益性与经营性打包”特征的基建项目，均需遵守115号文及特许经营17号令等要求。若项目确有经营收入，需按特许经营新机制规范；若需财政补贴，仅可补贴运营环节，不可覆盖建设成本，违规属性易被识别。

特许经营新机制的落地，意味着财政部主导的传统PPP模式全面退场，发改委主导的以特许经营为核心的PPP新机制正式确立。根据《新机制》相关规定，2023年2月PPP项目清理核查前未完成招标采购程序的项目及后续新增PPP项目，均需遵循新机制要求；然而，对于2023年2月已完成招标采购程序的存量PPP项目，《新机制》并未明确其处理规则。

这些存量PPP项目正面临严峻的现实困境：后续融资安排、工程建设推进、运营管理实施、绩效考核执行及政府付费兑现等关键环节缺乏明确指引。传统PPP政策已停止适用，新机制又未将其纳入覆盖范围，导致项目陷入“政策空窗期”，处于“无法可依”的状态。如何妥善处置存量PPP项目，成为当前亟待破解的难题。

在此背景下，中德华建另辟蹊径，从财政管理视角创新性地构建解决方案。该方案以防范财政风险为核心目标，通过建立全流程风险管控体系，确保财政资金在项目全生命周期内的安全高效使用。目前，这一创新举措已在全国多个地区的存量PPP项目中成功应用，为破解存量项目政策适配难题提供了可复制的实践经验。

当最后一笔政府补贴完成支付，最后一座特许经营桥完成移交，这些曾改写中国基础设施图景的项目将归于寂静。而新一代的城市运营者或许会记得，在二十一世纪的第二个十年，有一种叫PPP的模式曾如野火般燃遍中国，又在政策与市场的双重淬炼中回归本源。

历史从不重复，但总是押韵。此刻的处置困局，恰是下个发展周期的伏笔——当使用者付费成为铁律，当民资活力真正释放，中国基础设施投融资改革的下一章，正在这些存量项目的涅槃中悄然写就。